4.6.22 Rezerve
Kristinka Vuković Sonja Kermat Urška Juršev
Rezerve so postavka kapitala. Ločimo:
kapitalske rezerve, ki nastanejo z vplačili družbenikov in
rezerve iz dobička, ki nastanejo, kot že ime pove, iz čistega dobička družbe.
Kapitalske rezerve nastanejo z vplačili družbenikov, ki so natančno določena z Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1). Zakon podrobno določa njihovo oblikovanje in njihovo porabo. Rezerve naj bi bile namenjene predvsem poravnavanju izgube.
RAČUNOVODSKI VIDIK
Kapitalske rezerve
Kapitalske rezerve, ki jih izkazujemo v računovodstvu na kontih skupine 91 sestavljajo:
- zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil nad nominalnimi zneski deležev (vplačani presežek kapitala),
- zneski, ki jih družba pridobi z vplačili nad knjigovodsko vrednostjo finančnih naložb lastnih delnic pri odtujitvi teh začasno odkupljenih lastnih delnic oziroma deležev,
- zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,
- zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,
- zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer kasnejša vplačila družbenikov),
- zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev,
- zneski iz odprave splošnega prevrednotovalnega popravka kapitala in zneski, preneseni iz revalorizacijske rezerve,
- znesek iz učinkov potrjene prisilne poravnave.
Vplačani presežek kapitala
Kapitalske rezerve – vplačani presežek kapitala (agio) je razlika med prodajno ceno vpisanih delnic ob njihovi prodaji in njihovo emisijsko vrednostjo. Prodaja delnic pod emisijsko vrednostjo ni možna. Vplačani presežek kapitala nastane ob ustanovitvi družbe ali pri povečanju osnovnega kapitala. Vplačani presežek kapitala lahko nastane tudi pri družbi z omejeno odgovornostjo, in sicer če družbeniki pri ustanovitvi ali pri povečanju osnovnega kapitala vplačajo osnovni vložek v znesku, ki je večji od njegove nominalne vrednosti (lahko gre pri tem za denarni ali stvarni vložek).
Druga vplačila kapitala
Tako delniške družbe kot družbe z omejeno odgovornostjo lahko skladno z ZGD-1 vplačujejo naknadna vplačila kapitala. Delniške družbe lahko vplačujejo kapital na podlagi pogodbe o poustanovitvi (188. člen ZGD-1), družbe z omejeno odgovornostjo naknadna vplačila kapitala skladno z 491. členom ZGD-1, 492. členom ZGD-1, 495. členom ZGD-1 in 505. členom ZGD-1. Naknadna vplačila kapitala v družbi z omejeno odgovornostjo so poseben način financiranja družbe, ki ga vsebinsko lahko razvrstimo med posojila in kapital. Takšna naknadna vplačila kapitala morajo biti določena v družbeni pogodbi, vplačajo pa se lahko po ustanovitvi družbe. Družbena pogodba o ustanovitvi družbe lahko določa, da sklep o naknadnih vplačilih kapitala sprejmejo družbeniki. Družbeniki morajo sklep o naknadnem vplačilu kapitala sprejeti soglasno. To so obvezna, z družbeno pogodbo in na njeni osnovi določena vplačila; neizpolnitev obveznosti družbenika po naknadnem vplačilu kapitala ima za družbenike enake pravne posledice kot nevplačilo osnovnega vložka. Naknadna vplačila se lahko vplačajo tako v denarni kot nedenarni obliki – torej so lahko tudi stvarni vložki.
Z naknadnimi vplačili kapitala se ne poveča osnovni kapital družbe, osnovni vložki in poslovni deleži. Družbenikom se naknadna vplačila kapitala lahko vrnejo, vendar le, če ta vplačila ne služijo kritju osnovnega kapitala v primeru izgube. Naknadna vplačila kapitala se smejo vrniti šele 3 mesece po objavi sklepa o vračilu.
Naknadna vplačila družbenikov v družbo s skladno z ZGD-1 se ne evidentirajo v sodnem registru, je pa Zakon o davčnem postopku v letu 2020 davčnim zavezancem naložil poročanje o teh podatkih davčnemu organu. Veš o tem najdete v članku Vodenje evidenc naknadnih vplačil in kapitalskih deležev družbenikov.
Zneski iz poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic oziroma deležev
Delniška družba lahko delnice umakne prisilno ali jih pridobi sama. Prisilni umik delnic je dopusten le, če je bil določen ali dovoljen v prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred prevzemom ali vpisom delnic.
Določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala se ne uporabljajo, če so delnice, za katere je v celoti vplačan nominalni ali večji emisijski znesek dane družbi na razpolago neodplačno ali bremenijo bilančni dobiček ali statutarne rezerve oziroma druge rezerve iz dobička, če jih je dovoljeno uporabiti za te namene.
O zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic v takšnih primerih odloča skupščina. Za veljavnost sklepa je potrebna navadna večina glasov. Statut lahko določa večjo večino ali morebitne druge zahteve. V sklepu se navede razlog za zmanjšanje kapitala. Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep za vpis v register. V primeru poenostavljenega zmanjšanja…
